1. OBLAST POUŽITÍ 

1.1 Tyto všeobecné obchodní podmínky (VOP) se vztahují na nákup veškerého materiálu, předmětů, výrobků, dílů, softwaru a všech souvisejících služeb (zboží) od dodavatele (prodávajícího) společností (kupujícím) přímo či nepřímo ovládanou společností Münker, včetně jejích oprávněných zástupců a právních nástupců. Tyto VOP jsou součástí každé objednávky, poptávky, přijetí cenové nabídky nebo nabídky (objednávky), kterou kupující zašle prodávajícímu. Pro kupujícího jsou závazné pouze tyto VOP, ustanovení v objednávce a všechny dokumenty, na které se v objednávce odkazuje. 

1.2 Pokud některou z podmínek těchto VOP nelze z jakéhokoli důvodu splnit, ostatní podmínky zůstávají nedotčeny. 

1.3 V případě nesrovnalostí nebo rozporů mezi podmínkami v objednávce a těmito VOP mají přednost podmínky v objednávce. 

2. CENY – CENOVÉ NABÍDKY – PLATEBNÍ PODMÍNKY – FAKTURACE 

2.1 Všechny ceny v objednávce jsou pevné a nelze je měnit. Zahrnují veškeré daně (kromě DPH nebo ekvivalentní daně), příspěvky, pojištění a veškeré náklady vzniklé prodávajícímu při plnění objednávky až do okamžiku dodání zboží (jak je definováno v těchto VOP), veškerý materiál sloužící k balení, ochraně, upevnění a ukotvení a veškeré dokumenty, příslušenství, vybavení a/nebo nástroje nezbytné k zajištění plného a řádného užívání a údržby zboží a zahrnují veškeré platby za užití práv duševního vlastnictví včetně práv třetích stran. 

2.2 Prodávající je povinen vystavit ke každé dodávce obchodní fakturu. S výjimkou faktur za dopravu se žádná faktura nesmí vztahovat k více než jedné objednávce.

2.3 Částky splatné na základě faktury vystavené prodávajícím musí být uhrazeny ve lhůtě uvedené v objednávce. Kupující je oprávněn započíst náklady vzniklé v důsledku nesprávného postupu prodávajícího proti neuhrazeným fakturám nebo zadržet platby, pokud prodávající nesplní v plném rozsahu své povinnosti vyplývající z objednávky. 

2.4 Pokud faktura není odmítnuta, neznamená to, že kupující fakturu přijímá. Samotná úhrada faktury neznamená, že kupující přijímá zboží v souladu s objednávkou. 

3. BEZPEČNOST 

Prodávající zaručuje, že zboží nepředstavuje riziko pro zdraví, bezpečnost nebo životní prostředí za předpokladu, že je provozováno, používáno a skladováno v souladu s obecně uznávanými pravidly pro používání zboží. Prodávající je povinen poskytnout bezpečnostní listy, příslušné návody k použití a pokyny nebo zprávy od provozních zkušebních techniků prodávajícího, v nichž jsou specifikovány hygienické, bezpečnostní a ekologické normy požadované pro manipulaci, zpracování a skladování zboží, jeho vedlejších produktů a veškerého odpadu. Prodávající se zaručuje, že on sám a jeho dodavatelé, zaměstnanci a zástupci budou dodržovat pravidla a předpisy pro bezpečné, řádné a efektivní provádění činností v areálu kupujícího, včetně všech pravidel upravujících dodání nákladními automobily. 

4. DODÁNÍ – PŘEVOD VLASTNICTVÍ – BALENÍ – PŘEPRAVA 

4.1 Zboží musí být dodáno v souladu s DDP Incoterms 2020 na to místo určení, které kupující uvedl v objednávce (dodání). 

4.2 K přechodu vlastnického práva a rizika z prodávajícího na kupujícího u každé zásilky zboží dochází okamžikem dodání zboží v souladu s článkem 4.1. 

4.3 Před dodáním: 

(a) Prodávající je povinen zkontrolovat, zda zboží odpovídá údajům, kvalitě, hmotnosti a fyzickým rozměrům uvedeným v objednávce a také zda není poškozeno samotné zboží i jeho obal. 

(b) Zboží musí být zabaleno tak, aby nedošlo k jeho poškození během přepravy nebo manipulace s ním. Všechny položky musí být řádně označeny, a to (i) v souladu s platnými předpisy, zejména v případě nebezpečného zboží; (ii) v souladu s přiměřenými pokyny kupujícího; (iii) s uvedením čísla objednávky kupujícího, identifikačními údaji prodávajícího, číslem položky, místem dodání, popisem položky, hmotnosti a množství; a (iv) všemi označeními potřebnými pro řádné dodání a instalaci. 

(c) Závěsná zařízení a příslušenství pro přepravu musí být dodána spolu se zbožím. 

4.4 Přeprava: 

(a) Prodávající je povinen použít při dodání zboží veškeré vhodné prostředky, vybavení a příslušenství, v případě potřeby za pomoci kompetentních a solventních zástupců nebo subdodavatelů. 

(b) Pokud objednávka nebyla realizována ve lhůtě uvedené v objednávce nebo v jiných dokumentech, které se na základě odkazu staly součástí objednávky, může kupující po oznámení prodávajícího o prodlení odstoupit od objednávky a požadovat od prodávajícího náhradu škody, nebo dodávku přijmout. Kupující je oprávněn odmítnout dílčí dodávky nebo předčasné dodávky a v takových případech může: (i) vrátit zboží, nebo (ii) uskladnit zboží na náklady a riziko prodávajícího. 

(c) Na žádost kupujícího je prodávající povinen odstranit po dodání zboží veškeré obalové materiály z areálu kupujícího. 

4.5 Prodávající je povinen neprodleně písemně informovat kupujícího o všech podrobnostech možného nebo skutečného zpoždění dodávky a o svých plánovaných protiopatřeních. 

5. PŘEJÍMKA – KONTROLA 

5.1 Bez ohledu na ustanovení článku 4.3 je kupující oprávněn kontrolovat průběh a řádné plnění objednávky a provádět během běžné pracovní doby a po řádném předchozím oznámení kontrolu zboží v provozovně prodávajícího nebo jeho subdodavatelů nebo na jiném místě. Prodávající musí kupujícímu a jeho zástupcům v přiměřeném rozsahu umožnit přístup do svých provozních prostor, pokud je to pro takové kontroly nezbytné, a požádá své subdodavatele, aby takový přístup rovněž umožnili. 

5.2 Kupující je povinen neprodleně oznámit prodávajícímu zjevné vady zboží a je oprávněn vadné zboží po dodání vrátit. Prodávající je povinen zboží na požádání vyzvednout na vlastní náklady a riziko. 

6. TECHNICKÁ DOKUMENTACE 

Prodávající je povinen nejpozději při dodání zboží předat kupujícímu veškerou technickou dokumentaci a veškeré další podpůrné dokumenty týkající se zboží, které jsou obvykle poskytovány spolu se zbožím nebo které byly v přiměřeném rozsahu požadovány kupujícím. Tato technická dokumentace je majetkem kupujícího a je považována za nedílnou součást zboží. 

7. ZÁRUKA – ODPOVĚDNOST 

7.1 Prodávající odpovídá za to, že zboží: 

(a) má dohodnutou kvalitu a splňuje dohodnuté požadavky; 

(b) je vhodné pro účel(y), který(é) byl(y) prodávajícímu oznámen(y); 

(c) je bez konstrukčních, materiálových a výrobních vad a není zatíženo zajišťovacími právy, zástavními právy nebo věcnými břemeny; 

(d) splňuje všechny platné zákonné požadavky a normy. 

7.2 Prodávající poskytuje záruku na plnou funkčnost zboží po dobu 2 let počínaje dnem uvedení do provozu. 

7.3 Pokud se u zboží vyskytnou vady, kupující může: (a) zboží odmítnout a požadovat od prodávajícího odstranění vad nebo dodání zboží bez vad na náklady prodávajícího, (b) odstoupit od objednávky v souladu s ustanoveními článku 11 (Ukončení), pokud prodávající neodstraní vady nebo nedodá zboží bez vad v přiměřené lhůtě; (c) zboží přijmout s přiměřeným snížením ceny. Odmítnuté zboží je prodávající povinen vyzvednout z provozovny kupujícího na vlastní riziko a náklady do 30 dnů od odmítnutí převzetí. 

7.4 Pokud prodávající nedodá náhradní nebo opravené zboží v přiměřené lhůtě, je kupující oprávněn takové zboží vyměnit nebo opravit na náklady prodávajícího. 

7.5 Na veškeré opravené nebo vyměněné zboží se vztahují ustanovení tohoto článku 7 a záruční doba pro toto zboží začíná běžet od data dodání nebo opravy. 

7.6 Prodávající nese odpovědnost za vady nebo jiné nesplnění povinností vyplývajících z objednávky, a to bez ohledu na kontrolu, potvrzení nebo převzetí zboží. 

8. PRÁVA TŘETÍCH STRAN 

8.1 Prodávající se zaručuje, že ani zboží, ani jeho prodej neporušují ani nepoškozují práva třetích stran. Prodávající odškodní kupujícího a zbaví ho veškerých nároků, škod, ztrát nebo nákladů vyplývajících z jakéhokoli porušení práv třetích stran. Prodávající je povinen na žádost kupujícího na vlastní náklady bránit kupujícího proti všem takovým nárokům. 

8.2 Pokud se zboží stane předmětem nároků vznesených z důvodu porušení práv třetích stran, je prodávající povinen po dohodě s kupujícím buď získat pro kupujícího právo na používání zboží, nebo zboží upravit či vyměnit, aby porušení práv bylo odstraněno; tím není dotčena skutečnost, že zboží musí být v souladu s objednávkou. 

9. DŮVĚRNOST INFORMACÍ – VLASTNICKÁ PRÁVA 

9.1 Veškeré písemné informace o zboží, které jedna strana poskytne druhé straně, obchodní záležitosti strany poskytující informace, prognózy, know-how, specifikace, postupy a veškeré technické a obchodní informace, dokumenty a údaje, které jsou zveřejněny v souvislosti s objednávkou, musí být považovány za důvěrné a nesmějí být bez předchozího písemného souhlasu strany poskytující informace předávány třetím stranám. Tyto informace smí být použity výhradně k realizaci objednávky nebo za účelem přípravy nabídek či cenových kalkulací pro kupujícího. Povinnosti uvedené v tomto článku 9 zůstávají v platnosti po dobu tří let ode dne doručení. 

9.2 Vlastnická práva a práva průmyslového vlastnictví k návrhům, výkresům, vzorkům a dokumentům, které kupující dodal prodávajícímu, zůstávají kupujícímu. 

10. VYŠŠÍ MOC 

10.1 Žádná ze stran nenese odpovědnost za zpoždění nebo neplnění při realizaci celé nebo části objednávky, pokud byla realizace znemožněna, zpožděna nebo ztížena událostí, která je mimo její vliv, která v době objednávky nebyla při vynaložení přiměřené péče předvídatelná ani nemohla být při vynaložení přiměřené péče odvrácena; včetně (ale nikoli výlučně) generálních stávek, epidemií, povodní, zemětřesení, válek, embarg a nepokojů (každá z těchto událostí je, pokud je to možné, potvrzena příslušným orgánem / obchodní komorou jako „vyšší moc“). Za vyšší moc se nepovažují stávky, výluky nebo jiné pracovní spory, které iniciovali zaměstnanci nebo kterých se účastní pouze zaměstnanci patřící k provozu jedné ze stran. 

10.2 Strana, která se odvolává na vyšší moc, je povinna do 5 dnů od vzniku takové události prokázat druhé straně a oznámit jí, že její plnění bylo nebo bude znemožněno nebo zpožděno, a vynaložit veškeré ekonomicky přijatelné úsilí ke zmírnění dopadů vyšší moci. 

10.3 Pokud trvání účinků vyšší moci nepřesáhne tři měsíce, musí být dotčené zboží dodáno ve lhůtě dohodnuté mezi stranami, nejpozději však do 6 měsíců od skončení účinků vyšší moci. 

10.4 Pokud účinky vyšší moci trvají déle než tři měsíce, může kterákoli strana odstoupit od dotčené objednávky při dodržení 28denní lhůty. Pokud k odstoupení od smlouvy nedojde, musí být dotčené zboží dodáno v termínu dohodnutém mezi stranami, nejpozději však do 12 měsíců poté, co vyšší moc přestala působit. 

10.5 Strana, která se odvolává na vyšší moc, je povinna o tom informovat druhou stranu do 5 dnů potom, co vyšší moc přestane trvat. 

10.6 Pokud se prodávající odvolává na vyšší moc, má kupující právo zakoupit obdobné zboží z jiných zdrojů. V takovém případě je kupující zproštěn povinnosti zakoupit zboží od prodávajícího. 

11. UKONČENÍ 

11.1 Kupující může pozastavit realizaci objednávky na dobu, kterou sám určí, nebo od objednávky zcela nebo částečně odstoupit bez udání důvodu, přičemž musí dodržet výpovědní lhůtu 14 dnů. V takovém případě je kupující povinen uhradit prodávajícímu veškeré přímé náklady, které prodávajícímu vznikly do okamžiku zrušení nebo ukončení smlouvy. 

11.2 Pokud jedna ze stran poruší podstatná ustanovení objednávky, může druhá strana bez další odpovědnosti a povinnosti s okamžitou platností odstoupit od objednávky a požadovat od strany, která ustanovení porušila, úhradu všech přímých nákladů souvisejících s odstoupením, včetně částek, které byly zaplaceny v souvislosti s objednávkou. 

12. POJIŠTĚNÍ 

Prodávající je povinen uzavřít a udržovat všechny pojistné smlouvy nezbytné ke krytí své odpovědnosti v souvislosti s objednávkou. Prodávající je povinen předložit kupujícímu doklad o tomto pojištění. 

13. SUBDODAVATELÉ 

Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího postoupit jakoukoli část svých závazků třetím stranám. Souhlas může být odmítnut nebo odložen pouze ze závažných důvodů. Veškeré subdodávky jsou prováděny na vlastní náklady a výhradní odpovědnost prodávajícího. Prodávající odpovídá za veškeré jednání a opomenutí svých subdodavatelů a je povinen odškodnit kupujícího za veškeré ztráty nebo škody, které kupujícímu vzniknou v důsledku jednání nebo opomenutí subdodavatelů. 

14. POSTOUPENÍ PRÁV A POVINNOSTÍ 

Žádná ze stran není oprávněna bez předchozího písemného souhlasu druhé strany postoupit nebo převést práva a/nebo povinnosti vyplývající z této objednávky (včetně práva na přijímání plateb). Souhlas může být odmítnut nebo odložen pouze ze závažných důvodů. 

15. MÍSTNÍ SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST – ROZHODNÉ PRÁVO 

15.1 Pro objednávku a její výklad platí výhradně hmotné právo platné v místě sídla kupujícího. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 (CISG) se nepoužije. 

15.2 Veškeré spory vyplývající z objednávky nebo s ní související budou rozhodovány příslušnými soudy v místě sídla kupujícího. Kupující si však vyhrazuje právo předložit jakýkoli spor soudům, které jsou příslušné pro zboží, prodávajícího nebo jeho majetek. 

16. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A SMĚRNIC SPOLEČNOSTI ARCELORMITTAL 

16.1 Dodržování zákonů 

Každá strana je povinna dodržovat všechny platné zákony a zajistit, aby všichni vedoucí pracovníci, manažeři, zaměstnanci, dodavatelé, subdodavatelé, dodavatelé a zástupci (zaměstnanci) dodržovali všechny platné zákony, včetně zákonů týkajících se korupce, praní špinavých peněz, placení úplatků, daňových úniků, hospodářských sankcí, registrace, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH), zdraví a bezpečnosti, a nesmí provádět ani iniciovat žádné nelegální nebo protiprávní činnosti. 

16.2 Korupce

Každá ze stran se zaručuje, že (i) neuhradila, (ii) nezavázala se uhradit a (iii) neuhradí provize, platby za urychlení a pobídky související s touto objednávkou – přímo, ani prostřednictvím svých zaměstnanců nebo jiných subjektů jednajících jejím jménem. 

16.3 Podvody

Každá ze stran přijme veškerá nezbytná opatření v souladu s osvědčenými průmyslovými postupy, aby zabránila tomu, že ona sama nebo její zaměstnanci, vedoucí pracovníci, manažeři, spolupracovníci, dodavatelé, subdodavatelé, smluvní partneři nebo zástupci jejích zaměstnanců se budou v souvislosti s objednávkou chovat podvodně. 

16.4 Dodržování směrnic společnosti ArcelorMittal 

Prodejce si přečetl (i) směrnici o zdraví a bezpečnosti; (ii) kodex chování; (iii) antikorupční směrnici; (iv) směrnici o lidských právech; (v) směrnici o odpovědném nákupu společnosti ArcelorMittal (směrnice), které jsou k dispozici na webových stránkách společnosti ArcelorMittal: http://corporate.arcelormittal.com. Prodávající je povinen při plnění svých povinností vyplývajících z objednávky a z ní vyplývajících obchodních činností dodržovat zásady uvedené ve směrnicích a zajistit, aby tyto zásady dodržovali jeho zaměstnanci. 

16.5 Vnitřní kontroly, uchovávání dokumentů, práva na kontrolu 

16.5.1 Prodávající je povinen udržovat přiměřené vnitřní kontroly a postupy a zajistit, aby jeho zaměstnanci udržovali přiměřené vnitřní kontroly a postupy s cílem zajistit dodržování tohoto článku 16, včetně postupů pro správné zaznamenávání a vykazování všech relevantních transakcí ve svých účetních knihách a záznamech. 

16.5.2 Prodávající je povinen uchovávat všechny záznamy, faktury a informace související s objednávkou (záznamy) po dobu deseti (10) let od ukončení této objednávky a zajistit, aby jeho zaměstnanci uchovávali všechny záznamy, faktury a informace související s objednávkou (záznamy) po dobu deseti (10) let od data ukončení této objednávky. Na žádost kupujícího musí prodávající zpřístupnit kupujícímu veškeré originály záznamů. Kupující má právo pořizovat a uchovávat kopie všech záznamů. 

16.5.3 Kupující je oprávněn kontrolovat a ověřovat dodržování tohoto článku 16 ze strany prodávajícího kdykoli během trvání kupní smlouvy a během deseti (10) let po jejím ukončení. Během takové kontroly nebo auditu je prodávající povinen (i) umožnit kupujícímu (nebo jeho oprávněným zástupcům) přístup do svých prostor a ke svým záznamům (a záznamům svých zaměstnanců) a (ii) umožnit kupujícímu (nebo jeho oprávněným zástupcům) vyslechnout zaměstnance prodávajícího, pokud o to kupující požádá. Prodávající je povinen provést veškerá doporučení vyplývající z takového monitorování nebo kontroly ve lhůtě stanovené kupujícím. 

16.6 Osvobození od odpovědnosti a riziko prodávajícího 

16.6.1 Prodávající osvobodí kupujícího a s ním spojené společnosti, jakož i jejich zaměstnance od odpovědnosti, odškodní je a bude je chránit před veškerými závazky, ztrátami, škodami, úrazy, náklady, výdaji, žalobami, řízeními, nároky, požadavky, pokutami a sankcemi, které vzniknou v důsledku porušení povinností, záruk a závazků prodávajícího uvedených v tomto článku 16.

16.6.2 Pokud musí prodávající nebo jeho zaměstnanci vstoupit do areálu kupujícího, činí tak na vlastní riziko. 

16.7 Povinnosti prodávajícího 

Touto klauzulí 16 nejsou omezeny ani zrušeny žádné zákonné povinnosti, které musí dodržovat prodávající nebo jeho zaměstnanci a/nebo jednatelé, vedoucí pracovníci, spolupracovníci, dodavatelé, subdodavatelé, dodavatelé nebo zástupci jeho zaměstnanců.